rotes Ruderboot als Versinnbildlichung der Hebel und Anstrengungen, die unternommen werden, um das Unternehmen zu verkaufen

Häufige Fragen der Unternehmensnachfolge

Eine Unternehmensnachfolge wirft viele Fragen auf. Hier sind die wichtigsten Fragen zusammengestellt, um Ihnen eine Orientierung zu geben.

Welche Vorbereitung ist nötig?

Der Zeitpunkt der Stabübergabe ist in den meisten Fällen nicht in Stein gemeißelt. Andererseits kann sich durch Krankheit oder Änderung der persönlichen Lebensumstände doch ein dringender Wunsch zur kurzfristigen Abgabe von Verantwortung entwickeln.

Reagiert der Unternehmer erst, wenn dieser Fall eingetreten ist, so lassen sich bestimmte Gegebenheiten oft nicht mehr ändern (z.B. rechtliche Struktur und steuerliche Implikationen der Struktur).

Daher empfiehlt es sich, frühzeitig bestimmte Unterlagen zu erstellen (Finanzdaten, vertragliche Situation) und das Unternehmen so aufzustellen, dass es unabhängig von Ihnen als Inhaber operieren kann.

Was ist notariell zu beurkunden?

Erfolgt der Verkauf der Geschäftsanteile einer Kapitalgesellschaft (GmbH, UG, AG, SE), so muss ein Notar den Vertrag beurkunden. Gleiches gilt für Grundstücke, die Teil des Betriebsvermögens sind.

Ein Asset Deal, also der Erwerb der einzelnen Vermögensgegenstände (Betriebsvermögen) ist nicht immer notariell beurkundungspflichtig. Letztlich kommt es auf vertragliche Details an. Es reicht nicht aus, die Assets einzeln in einer Inventurliste zu vermerken und im Kaufvertrag darauf Bezug zu nehmen. Es besteht das Risiko, dass der Vertrag dann wegen mangelnder notarieller Beurkundung nichtig ist, wenn beispielsweise pauschal am Ende des Vertragswerks auf das gegenwärtige Vermögen der Gesellschaft verwiesen wird (Vergleiche Urteil vom 26.3.2010 – I-19 U 145/09 – OLG Hamm entschieden zum Formerfordernis nach § 311b Abs. 3 BGB – notarielle Beurkundung).

Wann sollte die Nachfolgeregelung stattfinden?

Dies hängt wesentlich von der Komplexität des Unternehmens und vom beruflichen Hintergrund und der Erfahrung des Nachfolgers ab. Im Idealfall verfügt der Nachfolger zum Übergabezeitpunkt über ein annähernd ähnlich großes unternehmensspezifisches Wissen und ähnliche Branchenkenntnisse wie sein Vorgänger.

Ist dies zu Beginn der Verhandlungen nicht der Fall, kann eine längere Übergangszeit oder eine Art „Assistenz der Geschäftsleitung“ Sinn ergeben.

Welche steuerlichen Aspekte sind zu beachten?

Die steuerlichen Gestaltungsmöglichkeiten beim Unternehmensverkauf sind umfangreich. Grundsätzlich regelt das Einkommensteuergesetz (EStG) – speziell § 16 „Veräußerung des Betriebs“ – die Behandlung von Gewinnen, die bei der Veräußerung von Anteilen entstehen. Für Kapitalgesellschaften ist § 17 des Einkommensteuergesetz (EStG) zur Veräußerung von Anteilen einschlägig. Für Freiberufler (Ärzte, Rechtsanwälte, Steuerberater) finden die Vorschriften nach § 18 EStG Anwendung.

Wo finde ich den Käufer für das Unternehmen?

Unternehmensnachfolgeplattformen bzw. Nachfolgespezialisten wie Calandi können die Vermittlung zwischen Kaufinteressenten und Unternehmern erleichtern. Im ersten Schritt versuchen viele Unternehmer, ihren Betrieb innerhalb der Familie weiterzugeben oder zu veräußern oder aber den Nachfolger aus dem Kreis der Mitarbeiter zu ermitteln. Was im Einzelfall die beste Wahl ist, hängt von den Fähigkeiten, der Motivation und den finanziellen Möglichkeiten der Beteiligten ab.

Wie lange muss man für die Suche rechnen?

Erfahrungsgemäß sollte man 6-12 Monate einplanen. Ein Unternehmen ist keine „Commodity“ – keine homogene Ware. Je nach Komplexität, Standort und Nische des Unternehmens muss der Interessent wie die sprichwörtliche Stecknadel im Heuhaufen gesucht werden.

Abb.1: Calandi Käuferdatenbank zur Veranschaulichung des Matching-Prozesses

In diesem Zusammenhang kann eine Käuferdatenbank wertvolle Dienste leisten, da sie mittels einer Umkreissuche und weiterer Suchkriterien hilft, konkrete Übernahme-Kandidaten zu ermitteln.

Was sollte man nicht tun? Was sind typische Fehler?

  1. Unzureichende Berücksichtigung der Finanzierung: je nachdem, aus welchem Bereich der Nachfolger stammen soll, ist mehr oder weniger Eigenkapital vorhanden. Gerade in Berufen, wo außerhalb der Selbstständigkeit nicht das „große Geld“ verdient wird, stellt die Finanzierung häufig eine Herausforderung dar. Auch Branchenerfahrene Personen mit gewisser Berufserfahrung müssen auf ausreichend Eigenkapital bauen (Faustregel: 30% des Kaufpreises), um einen Unternehmenskredit zu erhalten. Bürgschaften, Fördermittel, Earn-outs und Verkäuferdarlehen können helfen, das Vorhaben zu verwirklichen.
  2. Überzogener Kaufpreis: Stellen Sie sich die Frage: wie viele Jahre wäre ich persönlich bereit, „umsonst“ zu arbeiten, um ein solches Unternehmen erwerben zu können? Die Risikobereitschaft steigt grundsätzlich mit den verfügbaren Mitteln. Daher fällt die Antwort sehr individuell aus. Die Frage ersetzt auch keine Unternehmensbewertung, aber sie gibt einen Anhaltspunkt dafür, bei welcher Preissetzung ein Kaufinteressent abgeschreckt wird.
  3. Eine stark emotional geprägte Entscheidung: selbstverständlich spielen persönliche Werte und Emotionen bei der Unternehmensnachfolge eine Rolle. Diese Aspekte sollten aber nicht den Prozess dominieren oder allein ausschlaggebend sein. Es muss nicht schlecht sein, wenn Unternehmen, die seit Jahrzehnten von der Familie geführt wurden, eine geeignete Nachfolge außerhalb der Familie finden und die junge Generation der Familie sich Aufgaben widmet, die stärker ihren Neigungen und Fähigkeiten entsprechen. Viele lohnenswerte Laufbahnen werden außerhalb des Erfahrungsschatzes der Familie gestartet.
  4. Persönliche Ziele bestimmen den Verkaufspreis: die eigene Bedardsplanung für den Ruhestand oder zukünftige Projekte mit gewissem Finanzierungsbedarf haben inhaltlich nichts mit dem Wert des Unternehmens zu tun. So hart die Erkenntnis im Einzelfall sein mag: Die Marktlage bestimmt die Verkaufsverhandlungen, nicht die Bedürfnisse des Verkäufers. Im Zweifelsfall ist es daher besser, den Ruhestand für eine gewisse Zeit hinauszuschieben und sich mit einem realistischen Verkaufspreis zu begnügen oder aber das Potential des Unternehmens durch geeignete Werbemaßnahmen zum Vorschein zu bringen (in aktuellen BWAs) und dann sich dem Verkauf zu widmen.
  5. Nicht loslassen können: der potenzielle Nachfolger wird zu kritisch beäugt. Seine Vorstellungen von der richtigen Weiterentwicklung des Unternehmens werden vom Vorgänger übermäßig hinterfragt. Hier gilt: Solange sich der Nachfolgekandidat grundsätzlich als Unternehmer eignet und bereit ist, entsprechend Prioritäten für die neue Aufgabe zu setzen, sollten Sie akzeptieren, dass neu eingebrachte Ideen nicht Ihren eigenen entsprechen müssen. Geschmack und Präferenzen sind unterschiedlich, nicht alle Käufer-Zielgruppen sind Ihnen bekannt. Der Erfolg neuer Produktideen ist notorisch schwer vorherzusagen. Denken Sie an den großen Verkaufserfolg virtueller Küken (sog. Tamagotschis) des japanischen Herstellers Bandai Ende der 1990er Jahre.

Wie lange sollte man den Nachfolger einarbeiten?

Erfahrungsgemäß sollte man mit 3-6 Monaten für die Einarbeitungszeit rechnen. Je unabhängiger das Unternehmen vom Inhaber ist, desto eher kann dieser Zeitraum verkürzt werden. Im Idealfall können erfahrene Mitarbeiter die Einarbeitung des neuen Inhabers zu großen Teilen übernehmen. Die Bereitschaft des Verkäufers, auch nach der Übergabe für eine gewisse Zeit beratend im Unternehmen mitzuwirken, ist aber für viele Nachfolger eine wichtige Kaufvoraussetzung. Dessen sollte sich jeder Unternehmer, der eine Nachfolge anstrebt, bewußt sein.

Was sind die Schritte im Nachfolgeprozess?

Im diesem Artikel sind die Phasen des Unternehmensverkauf detailliert beschrieben.

Dr. Rainer Ammon
Dr. Rainer Ammon

Geschäftsführer Calandi GmbH

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