{"id":206,"date":"2025-08-21T12:12:00","date_gmt":"2025-08-21T10:12:00","guid":{"rendered":"https:\/\/calandi.de\/?p=206"},"modified":"2026-02-18T16:47:22","modified_gmt":"2026-02-18T15:47:22","slug":"firmenverkauf-make-or-buy","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.calandi.de\/firmenverkauf-make-or-buy\/","title":{"rendered":"Firmenverkauf: \u00a0Asset vs. Share-Deal"},"content":{"rendered":"\n
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Bei einem Firmenverkauf stellt sich die Frage, ob die Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde (engl. Assets), also die einzelnen Wirtschaftsg\u00fcter des Unternehmens (Maschinen, immaterielle Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde wie Namensrechte, Immobilien), verkauft werden sollen oder die Gesellschaft selbst, die als rechtliche H\u00fclle die Wirtschaftsg\u00fcter in ihrer Bilanz h\u00e4lt und deren Eigent\u00fcmer ist. <\/p>\n\n\n\n

Nachfolgend werden die wesentlichen Unterschiede bzw. Vor- und Nachteile der einen oder anderen Wahl beleuchtet.<\/p>\n<\/div><\/div>\n\n\n\n

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Asset Deal<\/h2>\n\n\n\n

Bei einem Asset Deal werden die Assets, also die einzelnen Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde des Unternehmens verkauft. Die rechtliche H\u00fclle bleibt unber\u00fchrt, lebt zun\u00e4chst ohne Betrieb weiter und wird anschlie\u00dfend in der Regel liquidiert. <\/p>\n\n\n\n

Diese Vorgehensweise bietet aus Sicht des K\u00e4ufers den Vorteil, dass der Erwerber die f\u00fcr ihn interessanten Wirtschaftsg\u00fcter aus der Gesellschaft herausl\u00f6sen kann. Warenlager und andere Bestandteile der Bilanz-Aktivseite, die Teil des zu \u00fcbergebenden Betriebes sind, m\u00fcssen \u00fcber eine Stichtagsinventur erfasst und \u00fcber aktuelle Lieferantenrechnungen bewertet werden.<\/p>\n\n\n\n

\u00a7 613a BGB regelt die Rechte und Pflichten bei einem Betriebs\u00fcbergang. Vereinfacht gesagt liegt ein solcher \u00dcbergang immer dann vor, wenn der erworbene Teil als eigenst\u00e4ndige organisatorische Einheit gesehen werden kann und nicht nur vereinzelt Maschinen abgegeben, Arbeitskr\u00e4fte abgeworben oder Auftr\u00e4ge weitergereicht werden. Gehen in diesem Sinne wesentliche Teile des Betriebes auf den Erwerber \u00fcber, so muss dieser die arbeitsvertraglichen Pflichten \u00fcbernehmen. K\u00fcndigungen auf Grund des Betriebs\u00fcbergangs sind dann unwirksam.<\/p>\n<\/div><\/div>\n\n\n\n

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Vor- und Nachteile der beiden vertraglichen Varianten bei einem Firmenverkauf<\/h2>\n\n\n\n
Asset Deal<\/th>Share Deal<\/th><\/tr><\/thead>
<\/td><\/td><\/tr>
Vorteile<\/th>Vorteile<\/th><\/tr>
M\u00f6glichkeit zum selektiven Erwerb einzelner Verm\u00f6genswerte.<\/td>Durch die Gesamtnachfolge bleibt nach au\u00dfen die Kontinuit\u00e4t gewahrt. Alle Vertr\u00e4ge bleiben intakt.<\/td><\/tr>
Verbindlichkeiten des Unternehmens m\u00fcssen nicht mit \u00fcbernommen werden.<\/td>Firmen-Accounts im Online-Vertrieb k\u00f6nnen nahtlos weitergef\u00fchrt werden (bei Kapitalgesellschaften).<\/td><\/tr>
Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde \/ erworbene Wirtschaftsg\u00fcter k\u00f6nnen steuerlich abgeschrieben werden.<\/td>Tritt eine Holding-Kapitalgesellschaft als Verk\u00e4ufer auf, m\u00fcssen nur 5% des Verkaufsgewinns versteuert werden.<\/td><\/tr>
Eingeschr\u00e4nkte Beurkundungspflicht.<\/td>Einfache vertragliche Erfassung \u00fcber einen Vertrag. Auflistung aller Inventurgegenst\u00e4nde unn\u00f6tig.<\/td><\/tr>
<\/td><\/td><\/tr>
Nachteile<\/th>Nachteile<\/th><\/tr>
\u00dcbergang der Lieferanten und Kundenbeziehungen verl\u00e4uft oftmals weniger glatt als beim Share Deal.<\/td>In jedem Fall muss der Unternehmenskaufvertrag notariell beurkundet werden.<\/td><\/tr>
Vertr\u00e4ge m\u00fcssen einzeln auf den neuen Inhaber umgeschrieben werden.<\/td>S\u00e4mtliche Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde m\u00fcssen erworbenen werden (auch strategisch irrelevante Assets).<\/td><\/tr>
Seller-Accounts im Online-Vertrieb k\u00f6nnen nicht ohne Weiteres \u00fcbernommen werden.<\/td>Keine steuerlichen Abschreibungsm\u00f6glichkeiten f\u00fcr den K\u00e4ufer.<\/td><\/tr>
Haftung f\u00fcr Betriebssteuern bleibt, Mitarbeiter m\u00fcssen ebenso \u00fcbernommen werden (bei Betriebs\u00fcbergang).<\/td>Rechtliche Risiken (Haftungsrisiken) gehen mit \u00fcber.1<\/a><\/sup><\/td><\/tr><\/tbody><\/table>
Vor- und Nachteile Asset vs. Share Deal im \u00dcberblick<\/figcaption><\/figure>\n<\/div><\/div>\n\n\n\n
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Share Deal<\/h2>\n\n\n\n

F\u00fcr gr\u00f6\u00dfere, komplexere Deals ist der Share Deal – trotz mancher Nachteile – der K\u00f6nigsweg. Ab einer gewissen Unternehmensgr\u00f6\u00dfe<\/a> ist die Komplexit\u00e4t der bei einem Firmenverkauf in Form eines Asset Deals notwendigen Inventur und Auflistung aller zum Unternehmen geh\u00f6rigen Artikel im Kaufvertrag kaum noch zu bew\u00e4ltigen. Die Best\u00e4nde unterliegen im normalen Gesch\u00e4ftsbetrieb gro\u00dfen Schwankungen. Neue Maschinen werden angeschafft, Produkte abverkauft und Datenbanken um Neukunden erweitert.<\/p>\n\n\n\n

Sind die wirtschaftlichen und rechtlichen Risiken des zu \u00fcbernehmenden Unternehmens gut einsch\u00e4tzbar, so sprechen grunds\u00e4tzlich allenfalls steuerliche Gr\u00fcnde gegen einen Share Deal. Alle anderen Aspekte der Unternehmensf\u00fchrung, wie beispielsweise die Marktansprache, die Pflege einer Unternehmensmarke und die langfristige Kundenbindung, sprechen eher f\u00fcr einen Share Deal. <\/p>\n\n\n\n

Auch steuerliche Aspekte k\u00f6nnen in besonders gelagert F\u00e4llen f\u00fcr einen Share Deal sprechen, z.B. wenn Immobilien mit ver\u00e4u\u00dfert werden sollen und sonst Grunderwerbssteuer anfallen w\u00fcrde. Da es sich dann nicht mehr um einen reinen Immobilienkauf, sondern um einen Unternehmenskauf handelt, kann diese Steuer unter bestimmten Umst\u00e4nden entfallen. <\/p>\n\n\n\n

Allerdings werden die Voraussetzungen daf\u00fcr in Deutschland vom Gesetzgeber zunehmend restriktiver ausgestaltet. So d\u00fcrfen beispielsweise nicht mehr als 90 % des Unternehmens verkauft werden, welches die Immobilie h\u00e4lt. Gekoppelt ist dies mit einer Haltefrist f\u00fcr den Ver\u00e4u\u00dferer, die im Jahr 2021 von 5 auf 10 Jahre erh\u00f6ht wurde.<\/p>\n<\/div><\/div>\n\n\n\n

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Zusammenfassung<\/h3>\n\n\n\n

Bei einem Firmenverkauf in Form eines Asset Deals werden die Assets, also die einzelnen Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde des Unternehmens, verkauft. Da ab einer gewissen Unternehmensgr\u00f6\u00dfe die Komplexit\u00e4t der bei einem Asset Deal notwendigen Inventur und Auflistung aller zum Unternehmen geh\u00f6rigen Artikel im Kaufvertrag kaum noch zu bew\u00e4ltigen ist, findet der Share Deal Anwendung. <\/p>\n\n\n\n

Bei diesem wird die Gesellschaft selbst, die als rechtliche H\u00fclle die Wirtschaftsg\u00fcter in Ihrer Bilanz h\u00e4lt und Eigent\u00fcmer derselben ist, ver\u00e4u\u00dfert. So bleiben alle bestehenden Vertr\u00e4ge intakt und Firmen-Accounts k\u00f6nnen nahtlos weitergef\u00fchrt werden.<\/p>\n<\/div><\/div>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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